Las Phantom Share como plan retributivo flexible

Un phantom share plan es un sistema de incentivos basado en la revalorización de unas acciones teóricas en las que se divide el capital social (las phantom shares). La compañía entrega a los beneficiarios phantom shares, cuyo valor teórico es equivalente al de las verdaderas acciones, y se pacta que llegada una fecha, el beneficiario percibirá el importe en que se hayan revalorizado sus acciones fantasma.

Un punto importante de las Phantom Shares es que mediante este sistema de retribución los empleados nunca adquirirán la condición de socio de la empresa (como sí sucede con las Stock Options). No es equity. El beneficiario de las Phantom Shares no se convierte en socio de la compañía, aunque disfruta de su principal ventaja: los derechos económicos. Además no hay dilución para los socios existentes o futuros ni se atomiza la distribución del capital lo que facilita la gestión, manteniendo el atractivo para los inversores, en el caso de las startups.

La compañía puede entregar directamente las phantom shares a los beneficiarios, o condicionar su entrega al cumplimiento de determinadas condiciones de fidelidad o permanencia durante un periodo (vesting period). Por ejemplo, puede acordarse la entrega de un 33% anual del número total de acciones fantasma que correspondan, de forma que únicamente si el directivo permanece tres años en la compañía puede llegar a obtener el 100% de las acciones previstas. 

Llegada la llamada fecha de ejercicio de las acciones fantasma, los beneficiarios percibirán un bonus dinerario calculado atendiendo a la diferencia entre el valor de las acciones de la compañía al tiempo en que les fueron entregadas (o un valor pactado inicialmente) y el de valor de las acciones en la fecha de ejercicio. En el phantom share plan será necesario definir con precisión cuál es el sistema de valoración de la compañía elegido para realizar dicho cálculo. 

Haciendo uso de la gran flexibilidad de la figura, en algunas ocasiones se concede al titular de las acciones, además, el valor acumulado de los dividendos que hubiera podido recibir si fuese un socio real (phantom dividends). Del mismo modo, nada obstaría a que se repartiera el dividendo teórico correspondiente a las phantom shares de una forma equivalente al reparto del dividendo ordinario.

Los planes de phantom shares generalmente se limitan a los altos directivos cuya actividad está relacionada o puede llegar a influir en el resultado. Es, por tanto, una fórmula de incentivos que resulta más idónea para el mantenimiento de determinados empleados clave, a los que se quiere dotar de esa condición de phantom shareholder desde un punto de vista económico, que como política general de retribución variable de la compañía. 

La principal ventaja de las acciones fantasma frente a otros incentivos es que los beneficiarios no adquieren la condición de accionistas de la compañía, ni siquiera de forma transitoria, con la problemática y tensiones que ello puede conllevar (p.e. distorsión de la estructura societaria o el riesgo de abuso). Además, dado que se trata de una figura no regulada en el ordenamiento jurídico, existe como se ha visto una gran flexibilidad en su configuración. 

Las phantom shares son una interesante opción para los empresarios que quieren asegurar la permanencia en la compañía de empleados claves compartiendo el valor económico del capital pero sin perder derechos políticos como sucedería mediante los tradicionales planes de retribución mediante acciones. Dado que el efecto económico para los titulares es equivalente al que les conferiría la condición de socio, estos planes también asegurarán los esfuerzos de los beneficiarios para incrementar el valor de la compañía. Estos sistemas pueden resultar adecuados especialmente para empresas de nueva creación (cuyo principal activo suelen ser sus empleados-promotores, a quienes se pretende fidelizar mediante la entrega de este tipo de acciones) o empresas familiares (en las que con frecuencia se trata de evitar la entrada de socios ajenos a la familia).